Sermaye Piyasası Kurulu, 2027 yılında geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için başlangıç ve asgari ödenmiş sermaye tutarını 500 milyon TL, faaliyetleri sınırlı şirketler için 250 milyon TL olarak belirledi. SPK ayrıca halka açık şirketlerde belirli büyük ortakların borsa dışı pay satışlarına fiili dolaşım oranına göre yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı getirdi.
Sermaye Piyasası Kurulu, 28 Ağustos 2026 tarihli 2026/54 sayılı bülteninde yatırım fonları, portföy yönetim şirketleri ve halka açık şirketlerdeki pay satışlarını ilgilendiren üç önemli karar açıkladı.
Kurul, portföy yönetim şirketlerinin 2027 yılında tabi olacağı sermaye tutarlarını yeniden belirlerken, belirli büyük ortakların borsa dışında gerçekleştirebileceği pay satışlarına yeni sınırlar getirdi.
Aynı kararla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in çok sayıda maddesinde değişiklik yapılmasına ve rehbere yeni maddeler eklenmesine karar verildi.
Portföy yönetim şirketlerinde sermaye şartı 500 milyon TL
SPK’nın 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla, portföy yönetim şirketlerinin 2027 yılı için geçerli olacak başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye tutarları belirlendi.
Buna göre geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için hem başlangıç sermayesi hem de asgari ödenmiş sermaye 500 milyon TL olacak.
Faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri için ise bu tutarların her biri 250 milyon TL olarak uygulanacak.
Karar, III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin sermayeye ilişkin hükümleri kapsamında alındı.
Yeni eşikler 2027 yılı boyunca geçerli olacak.
Büyük ortakların borsa dışı satışlarına yeni sınır
SPK’nın ikinci önemli düzenlemesi halka açık şirketlerdeki belirli pay sahiplerini ilgilendiriyor.
Yeni İlke Kararına göre Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişiler, herhangi bir 12 aylık dönemde borsa dışında gerçekleştirecekleri satışlarda şirketin fiili dolaşım oranına göre farklı sınırlara tabi olacak.
Pay Tebliği’nin mevcut düzenlemesinde bu kapsama, halka açık şirkette sermayenin yüzde 20’sinden fazlasına doğrudan sahip olan kişiler ile yönetim kurulunda temsil hakkı sağlayan imtiyazlı pay sahipleri giriyor.
Yeni kararla;
Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerindeki şirketlerde, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası,
Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 veya altında bulunan şirketlerde ise payların veya oy haklarının yüzde 4’ünden fazlası
belirlenen süreç izlenmeden borsa dışında satılamayacak.
Özel emir ve Toptan Satışlar Pazarı da kapsama alındı
Yeni eşiklerin hesabı yalnızca klasik borsa dışı pay devirleriyle sınırlı tutulmadı.
- özel emir,
- Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı,
- virman,
- devir
yoluyla gerçekleştirilen işlemleri de kapsıyor.
Satış tarihinde geçerli olan fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacak.
Yüzde 2 veya yüzde 4 aşılırsa SPK onayı gerekecek
Belirlenen sınırları aşan miktarda payın devredilmek istenmesi durumunda ise işlem tamamen yasaklanmıyor.
Bu durumda devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve SPK’nın onayına sunulması gerekecek.
SPK tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmadan sınırı aşan paylar;
özel emir işlemlerine, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine veya virman ve devir işlemlerine konu edilemeyecek.
Kurul, bu süreçteki sorumluluğun payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşunda olduğunu da açıkça belirtti.
Pay satış bilgi formu, Pay Tebliği’nin 27’nci maddesi kapsamında daha önce de büyük pay satışlarında kullanılan bir SPK kontrol mekanizmasıydı. Kurul 2024 yılında söz konusu formun format ve uygulama esaslarında da değişiklik yapmıştı.
29 Ağustos öncesindeki satışlar hesaba katılmayacak
Yeni 12 aylık dönem hesabında başlangıç tarihi açısından da geçiş hükmü getirildi.
29 Ağustos 2026’dan önce gerçekleştirilen borsa dışı satışlar, herhangi bir 12 aylık dönemde yapılabilecek satış oranının hesaplanmasına dahil edilmeyecek.
Bu nedenle yeni yüzde 2 ve yüzde 4 eşikleri bakımından hesaplama, 29 Ağustos sonrasındaki satışlar üzerinden işleyecek.
Yatırım Fonları Rehberi de değişiyor
SPK aynı toplantıda Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de de kapsamlı değişikliğe karar verdi.
Kurulun 20 Haziran 2014 tarihli İlke Kararıyla oluşturulan rehberin “Tanımlar” bölümü dahil olmak üzere 12 farklı maddesinde değişiklik yapılacak.
Bunun yanında rehbere 4.2.10, 4.10, 6.12 ve 9.8 numaralı dört yeni madde eklenecek.
SPK bülteni hangi hükümlerin hangi içerikle değiştirildiğini ayrıntılı biçimde açıklamıyor. Bu nedenle yatırım fonlarını ilgilendiren yeni uygulamaların ayrıntıları, Kurulun yayımlayacağı güncel Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber üzerinden değerlendirilmeli.
Bu noktada bültende bulunmayan hükümlere ilişkin ek çıkarım yapmak doğru olmaz.
Sermaye yeterliliği ve ortak satışları aynı bültende öne çıktı
SPK’nın 2026/54 sayılı bülteni sermaye piyasalarının iki farklı tarafında daha sıkı bir çerçeve oluşturuyor.
Portföy yönetimi sektöründe 2027’den itibaren 500 milyon TL ve 250 milyon TL seviyesinde sermaye eşikleri uygulanacak. Halka açık şirketlerde ise belirli büyük ortakların borsa dışında yapabilecekleri pay satışlarının büyüklüğü şirketin fiili dolaşım oranına bağlanıyor.
Özellikle yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarının aşılması halinde SPK onaylı pay satış bilgi formunun zorunlu hale gelmesi, büyük pay devirlerinde önceden gözetim mekanizmasını güçlendiriyor.
Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de yapılan değişikliklerin içeriğinin yayımlanması ise fon yönetimi tarafında izlenecek bir sonraki önemli başlık olacak.
