Sermaye Piyasası Kurulu, halka açık şirketlerde belirli ortakların borsa dışı pay satışlarına ilişkin 28 Ağustos’ta açıkladığı yeni kuralları güncelledi. BIST 30 Endeksi’ndeki şirketler ile Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu ve kamu kurumlarının yönetim hâkimiyetine sahip olduğu şirketler yüzde 2 ve yüzde 4’lük satış sınırlarından muaf tutuldu.
Sermaye Piyasası Kurulu, halka açık şirketlerde belirli pay sahiplerinin borsa dışında gerçekleştirebileceği pay satışlarına ilişkin yeni bir İlke Kararı yayımladı.
31 Ağustos 2026 tarihli 2026/55 sayılı SPK bülteninde yer alan i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı, 28 Ağustos’ta açıklanan borsa dışı pay satış düzenlemesinin kapsamını yeniden belirledi.
Yeni kararla birlikte önceki yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları korunurken, bazı şirketler için önemli bir istisna getirildi.
BIST 30 şirketleri yeni sınırlardan muaf
SPK kararına göre BIST 30 Endeksi’ne dahil şirketler, borsa dışı pay satışlarına yönelik yeni sınırlamalara tabi olmayacak.
Aynı istisna;
T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı,
Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ
ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak yönetim hâkimiyetine sahip olduğu şirketler için de uygulanacak.
Bu şirketlerde yüzde 2 ve yüzde 4’lük satış sınırları ile bunlara bağlı şartlar geçerli olmayacak.
Yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları diğer şirketlerde devam ediyor
İstisna kapsamı dışında kalan şirketlerde 28 Ağustos’ta açıklanan sistem korunuyor.
Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişiler tarafından herhangi bir 12 aylık dönemde;
fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası,
fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 veya altında olan şirketlerde ise payların veya oy haklarının yüzde 4’ünden fazlası
belirlenen süreç izlenmeden borsa dışında satılamayacak.
Düzenleme özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ile virman ve devir yöntemiyle gerçekleştirilen satışları da kapsıyor.
Satış tarihinde geçerli olan fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacak.
Sınır aşılırsa SPK onaylı bilgi formu gerekiyor
Yüzde 2 veya yüzde 4 eşiklerinin üzerinde satış yapılmak istenmesi durumunda pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve SPK onayına sunulması gerekiyor.
Kurulun yeni kararında bu sürece ilişkin bir ayrıntı daha açık biçimde yer aldı.
Söz konusu ortaklara ait borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar, pay satış bilgi formu SPK tarafından onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
Ayrıca SPK onaylı pay satış bilgi formu bulunmadan sınırı aşan paylar özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek, devredilemeyecek ya da virman yapılamayacak.
Bu işlemlerde sorumluluk, payını devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşunda olacak.
29 Ağustos öncesindeki satışlar hesaplamaya girmiyor
Önceki kararda yer alan geçiş hükmü de korunuyor.
29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında yapılan pay satışları, herhangi bir 12 aylık dönemde uygulanacak yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarının hesabına dahil edilmeyecek.
Dolayısıyla yeni hesaplama dönemi açısından 29 Ağustos öncesinde gerçekleştirilen işlemler geriye dönük olarak sınır hesabını etkilemeyecek.
SPK üç gün içinde düzenlemeyi güncelledi
SPK, borsa dışı büyük pay satışlarına yönelik ilk düzenlemeyi 28 Ağustos tarihli 2026/54 sayılı bülteninde açıklamıştı.
Bu kararda fiili dolaşımdaki pay oranına göre yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları getirilmiş, eşik üzerindeki satışlar için SPK onaylı pay satış bilgi formu zorunlu hale getirilmişti.
31 Ağustos tarihli yeni kararla sistemin temel yapısı korunurken BIST 30 ile kamu kontrolündeki şirketler kapsam dışında bırakıldı.
Dolayısıyla son karar, önceki düzenlemeyi ortadan kaldırmıyor; uygulama alanını daraltıyor ve istisna kapsamını tanımlıyor.
Büyük şirketlerde satış esnekliği korunuyor
Yeni istisnanın en önemli sonucu, BIST 30’daki büyük halka açık şirketlerin ortaklarının söz konusu yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarından etkilenmeyecek olması.
Benzer biçimde Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarının yönetim hâkimiyetindeki şirketlerde gerçekleştirilecek pay devirleri de yeni sınırlama rejiminin dışında tutuluyor.
SPK böylece bir tarafta belirli halka açık şirketlerde büyük ortak satışlarına ön kontrol mekanizması getirirken, diğer tarafta BIST 30 ve kamu kontrolündeki şirketler için mevcut işlem esnekliğini koruyan bir ayrım oluşturmuş oldu.
