Sermaye Piyasası Kurulu, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nda yönetim kontrolünü elde eden Tera Yatırım Holding’in zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesi üzerine yeni kararlar aldı. SPK, Tera Yatırım Holding ve ilişkili bazı şirket ve fonların Peker GYO’daki donmuş oy haklarının devam etmesine, bu payların Borsa İstanbul’da alım satıma kapatılmasına ve olası zarara uğrayan ortakların yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verdi.
Karar, SPK’nın 19 Ekim 2026 tarihli ve 72/1870 sayılı kararıyla duyuruldu. Sürecin merkezinde, Peker GYO’nun 314 milyon 754 bin 719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamının Tera Yatırım Holding tarafından devralınması bulunuyor. Bu işlemle Tera Yatırım Holding şirketin yönetim kontrolünü elde etmişti.
Zorunlu Pay Alım Teklifi Yerine Getirilmedi
Yönetim kontrolünün Tera Yatırım Holding’e geçmesi sonrasında, payların iktisabının kamuya açıklandığı tarihte Peker GYO ortağı olan diğer yatırımcılara yönelik zorunlu pay alım teklifinin 16–29 Eylül 2026 tarihleri arasında gerçekleştirilmesi ilan edilmişti.
SPK bültenine göre bu yükümlülük yerine getirilmedi. Kurulun yeni kararları da bu nedenle alındı.
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü, şirketin yönetim kontrolünün el değiştirdiği durumlarda diğer ortaklara paylarını satabilmeleri için tanınan mekanizmanın temelini oluşturuyor. Peker GYO sürecinde SPK’nın son kararı, yükümlülük tamamlanana kadar yönetim ve işlem haklarına doğrudan sınırlamalar getiriyor.
Tera Grubunun Bazı Oy Hakları Donmuş Kalmaya Devam Edecek
SPK kararına göre Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un sahip olduğu ve 16 Eylül 2026 itibarıyla kendiliğinden donan oy hakları mevcut durumda donmuş kalmaya devam edecek.
Bu paylar Peker GYO genel kurulunda toplantı nisabının hesaplanmasında da dikkate alınmayacak. Oy hakları, SPK’nın aksi yönde yeni bir kararı bulunmadığı sürece zorunlu pay alım teklifinin tamamlanmasını izleyen ilk gün ayrıca bir Kurul işlemine gerek kalmadan çözülecek.
Bu düzenleme, zorunlu pay alım teklifinin tamamlanmasını şirket üzerindeki yönetim haklarının yeniden kullanılabilmesi açısından kritik hale getiriyor.
Bazı Paylar Borsa İstanbul’da İşlem Göremeyecek
SPK’nın kararındaki en dikkat çekici başlıklardan biri de işlem kısıtı oldu.
Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un oy hakları donmuş olan Peker GYO paylarının, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar Borsa İstanbul’da alım satıma konu yapılamayacak paylar statüsüne alınmasına karar verildi.
Kurul ayrıca bu statünün söz konusu payları Borsa dışında satın alacak kişiler açısından da geçerli olacağını belirtti. Kararın uygulanması için Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun bilgilendirilmesine hükmedildi.
Böylece yükümlülüğün yerine getirilmemesinin sonucu yalnız oy hakkıyla sınırlı kalmıyor. İlgili payların piyasadaki işlem kabiliyeti de doğrudan sınırlandırılıyor.
Tasfiyedeki Dört Fonun Oy Hakları Çözüldü
Kararın diğer ayağında ise Tera Portföy bünyesindeki ve 17 Eylül’de tasfiye edilmesine karar verilen dört fon bulunuyor.
SPK, Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest Fon, Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fon, Tera Portföy Birinci Serbest Fon ve Tera Portföy Hisse Senedi Fonu tarafından sahip olunan Peker GYO paylarının 16 Eylül itibarıyla donmuş olan oy haklarının çözülmesine karar verdi.
Bu dört fon, SPK’nın 17 Eylül tarihli kararlarıyla tasfiye sürecine alınmıştı. Dolayısıyla Kurul, tasfiyedeki fonlarla faaliyetini sürdüren Tera grubu şirketleri ve fonları arasında farklı bir uygulamaya gitti.
FintekWins’te daha önce SPK’nın 17 Eylül’de portföy yönetim şirketlerinin fonlarına ilişkin aldığı kapsamlı kararları da aktarmıştık.
Peker GYO Ortaklarına Yargı Yolu Hatırlatıldı
SPK kararında Peker GYO’nun diğer ortaklarına ilişkin ayrı bir hüküm de bulunuyor.
Tera Yatırım Holding’in Peker GYO paylarını satın aldığının kamuya açıklandığı tarihte şirket ortağı olan yatırımcıların, zorunlu pay alım teklifinin yerine getirilmemesi nedeniyle bir zarar oluşmuşsa Tera Yatırım Holding hakkında yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verildi.
Kurul bu hükümle herhangi bir yatırımcı zararının oluştuğuna veya belirli bir tazminat tutarına karar vermiş bulunmuyor. Düzenleme, varsa oluşan zararın tazmini için yatırımcıların hukuki başvuru hakkına işaret ediyor.
Sürecin Kilidi Zorunlu Pay Alım Teklifinde
SPK’nın 19 Ekim kararı, Peker GYO’daki yönetim kontrolü değişikliğinin ardından başlayan sürecin henüz kapanmadığını gösteriyor. Zorunlu pay alım teklifinin tamamlanmaması, oy haklarının kullanılması ve bazı payların Borsa İstanbul’da işlem görmesi üzerinde doğrudan sonuç yaratmış durumda.
Karardaki en önemli ayrım da burada ortaya çıkıyor. Tasfiye sürecine alınmış dört Tera Portföy fonunun donmuş oy hakları çözülürken, Tera Yatırım Holding ve diğer ilgili grup şirketleri ile Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon açısından kısıtlamalar devam ediyor.
Bundan sonraki süreçte belirleyici adım zorunlu pay alım teklifinin tamamlanması olacak. SPK kararına göre bu işlem yerine getirildiğinde, Kurul aksi yönde bir karar almadığı sürece halen donmuş bulunan oy hakları takip eden ilk gün kendiliğinden çözülecek.
